Société(s) affiliée(s) : sociétés affiliées et associées au sens des articles 1:20 et 1:21 du Code des sociétés et des associations.

Dispositions contractuelles : les conditions contractuelles applicables a l’Accord telles qu’énoncées dans le présent document.

Consultant : désigne le ou les membres du Personnel engagés par le Prestataire de services dans le cadre de la fourniture des Services.

Informations confidentielles : toutes les informations non publiques (commerciales, financières, techniques ou autres), sous quelque forme que ce soit, échangées entre les Parties (y compris leurs Sociétés affiliées) dans le cadre du présent Accord, qui sont marquées ou désignées comme confidentielles, ou dont on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles soient considérées comme confidentielles.

Législation sur la protection des données : a) le règlement (UE) 2016 du Parlement européen et du Conseil du 27 avril 2016 relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (« RGPD »), (b) la directive 2002/58/CE du 12 juillet 2002 concernant le traitement des données à caractère personnel et la protection de la vie privée dans le secteur des communications électroniques, (c) toutes les autres lois, réglementations et lignes directrices ou recommandations officiellement contraignantes émises par les autorités compétentes en matière de protection des données et ayant une incidence sur le traitement des données à caractère personnel et la vie privée, telles qu’applicables dans les pays d’où proviennent les données et/ou dans lesquels les données sont traitées ; et (d) toute modification ou tout remplacement des législations susmentionnées, le cas échéant.

Fournisseur(s) externe(s) : fabricants et/ou fournisseurs de matériel et/ou de logiciels mentionnés dans les Conditions spécifiques, y compris tout service de maintenance fourni par ce(s) Fournisseur(s) externe(s) en rapport avec ces logiciels et/ou ce matériel.

Conditions générales (de licence) des Fournisseurs externes : les (de licence) (y compris le SLA, la PUA et toutes les autres conditions applicables) relatives aux Produits du ou des Fournisseurs externes fournis par le Prestataire de services (dans la mesure où elles s’appliquent), ainsi que toutes les conditions générales connexes du Fournisseur externe relatives à ses services de maintenance associés, telles qu’elles peuvent être modifiées de temps à autre, que le Client accepte expressément par les présentes et qui font partie intégrante du présent Accord. Le Client reconnaît et accepte que les Conditions générales (de licence) applicables du ou des Fournisseurs externes puissent lui être communiquées par le Prestataire de services par divers canaux et de diverses manières (sous forme de pièce jointe ou de lien(s) repris dans les Conditions spécifiques, les devis, le bon de commande, le cahier des charges, etc.). Si le Client ne parvient pas à accéder aux Conditions générales (de licence) des Fournisseurs externes susmentionnées ou à en prendre connaissance, ou si celles-ci ne sont pas claires, le Client en informera le Prestataire de services par écrit et lui demandera de fournir les éclaircissements nécessaires ainsi que les conditions pertinentes.

Conditions spécifiques : un accord subsidiaire soumis au présent Accord décrivant les détails d’exécution spécifiques du présent Accord (tels que, par exemple, l’offre).

Services : les Services tels que décrits dans les Conditions spécifiques.

Droits de propriété intellectuelle : tous les droits de propriété intellectuelle, industrielle et autres (qu’ils soient enregistrés ou non, y compris les demandes d’enregistrement de ces éléments) et tous les droits sur et relatifs à cette propriété intellectuelle, y compris, sans s’y limiter, les dessins, marques, croquis et modèles (d’utilité), brevets, droits d’auteur, droits voisins, logos, noms de domaine, ainsi que les droits sur les bases de données, les droits sur les programmes informatiques, les droits sur les logiciels, les algorithmes, les modules et le code (y compris le code source), les droits sur les pages web et les sites web ainsi que les secrets d’affaires et les noms commerciaux et tous les droits connexes au sens le plus large du terme.

Personnel : le personnel de l’une des Parties et/ou de ses Sociétés Affiliées, y compris, sans s’y limiter, les employés, les collaborateurs indépendants, les administrateurs, les sous-traitants, les consultants et toute autre personne auxiliaire.

Force majeure : tout événement, fait ou cause rendant l’exécution de l’Accord impossible pour l’une des Parties, en tout ou en partie, de manière temporaire ou non, et échappant au contrôle raisonnable de la Partie concernée. Ces événements, occurrences ou causes comprennent (sans s’y limiter) les incendies, les grèves, les guerres, les actes de terrorisme, les conditions météorologiques défavorables, la cessation immédiate de la coopération avec les fournisseurs du Prestataire de services ou la Force majeure de ces derniers, la défectuosité des biens, équipements, logiciels ou matériaux de tiers dont l’utilisation a été imposée à l’autre Partie par l’une des Parties, les mesures gouvernementales, panne d’Internet, du réseau de données ou des installations de télécommunication, l’indisponibilité des serveurs de tiers ou l’indisponibilité du Personnel non imputable aux Parties et/ou à leur matériel, problèmes généraux de transport et panne d’électricité.

Partie(s) : le Prestataire de services et/ou le Client.

Produits du ou des Fournisseurs externes : le matériel et/ou les logiciels du ou des Fournisseurs externes mentionnés dans les Conditions spécifiques, ainsi que tous les services (de maintenance) qui y sont associés et/ou tous les composants open source, pour lesquels le Prestataire de services agit uniquement en tant que revendeur.

Projet : l’ensemble des Services et de la coopération entre les Parties dans le cadre du présent Accord, tel que décrit dans les Conditions spécifiques.

Sous-traitant : un Sous-traitant engagé par le Prestataire de services ou par un autre Sous-traitant du Prestataire de services pour traiter des données à caractère personnel pour le compte du Prestataire de services en vertu du présent Accord.

Sauf si les Conditions spécifiques précisent une autre qualité du Client, celui-ci est considéré comme un utilisateur professionnel, agissant dans le cadre de ses activités professionnelles, dans la mesure où aucune autre qualification n’est attribuée au Client dans les Conditions spécifiques. Le Client est réputé disposer du savoir-faire pertinent concernant les Services et Produits fournis par le ou les Fournisseurs externes, et d’affecter du Personnel possédant l’expertise nécessaire.

Le début de la prestation des Services vaut exécution et acceptation du présent Accord.

Coopération et partage d’informations

Les Parties reconnaissent et acceptent que le succès des services informatiques dépend fortement d’une coopération mutuelle correcte et opportune. Le Client doit toujours apporter toute la coopération raisonnablement requise par le Prestataire de services, et ce en temps opportun. Le Client ne doit affecter que du Personnel qualifié et disposant des compétences appropriées pour coopérer avec le Prestataire de services dans l’exécution du présent Accord.

Le Prestataire fournira les Services prévus par le présent Accord sur la base des informations fournies par le Client. Le Client garantit l’exactitude, l’actualité, l’exhaustivité et la légalité de toutes les informations fournies, des mesures spécifiques, des exigences, des spécifications des Services et des autres données, qui sont essentielles à l’exécution des obligations du Prestataire de services au titre du présent Accord. Le Client indemnisera le Prestataire de services de tout préjudice résultant d’une fourniture d’informations erronées, tardives, incomplètes ou illégales.

La coopération requise de la part du Client peut s’avérer très intense à certaines étapes du Projet, et le Client doit en tenir compte pendant toute la durée du Projet. Le Client affectera des ressources et du personnel suffisants à cette fin. En outre, le Client conserve à tout moment l’entière et ultime responsabilité des Projets en cours dont les Services du Prestataire de services peuvent faire partie. Le Prestataire de services ne saurait être tenu responsable des instructions incorrectes, incomplètes, tardives, illégales ou contradictoires émises par le Client.

Le Client assume le risque lié à la sélection, à l’utilisation, à l’application et à la gestion au sein de son organisation de ses équipements, logiciels, sites web, fichiers de données et autres produits et matériels existants.

Le Client est seul responsable de l’installation, du montage, de la mise en service et de la configuration corrects de ces équipements, logiciels, sites web, fichiers de données et autres produits et matériels.

Si le Client exige du Prestataire de services des mesures de sécurité spécifiques dans le cadre de l’exécution des Services, il doit en informer le Prestataire de services à l’avance. Dans ce cas, les Parties se concerteront sur la faisabilité, le calendrier et les coûts (supplémentaires) éventuels liés à la mise en œuvre de ces mesures de sécurité. Une fois l’Accord conclu, les mesures seront incluses dans les Conditions spécifiques.

Le Client est seul responsable de la mise en place de procédures lui permettant de reconstituer à tout moment les fichiers, données ou programmes perdus ou altérés, quelle que soit la cause de cette perte ou altération. Le Client doit effectuer quotidiennement des sauvegardes adéquates de ses programmes informatiques, fichiers et données.

Lieu d’exécution

Sauf indication contraire dans les Conditions spécifiques, les Services doivent être exécutés dans les locaux du Client ou à distance. Le Client accordera au Prestataire de services un accès libre à l’environnement de travail et mettra à sa disposition les installations nécessaires, telles qu’un poste de travail équipé d’un ordinateur, d’une imprimante, d’un accès aux données, à Internet, à la téléphonie et au réseau. L’espace de travail et les installations du Client doivent être conformes à toutes les exigences légales applicables. Si nécessaire, le Client mettra en œuvre toutes les mesures de sécurité requises, y compris, mais sans s’y limiter, l’accès VPN et les jetons de sécurité. Le Client indemnisera le Prestataire de services contre toute réclamation de tiers, y compris le Personnel du Prestataire de services, qui subirait un préjudice en rapport avec l’exécution de l’Accord en raison d’actes ou d’omissions du Client ou en raison de conditions dangereuses au sein de l’organisation du Client. Le Client informera par écrit le Personnel du Prestataire de services de toutes les politiques internes et réglementations de sécurité applicables avant le début des Services.

Le Client est responsable de tout dommage et/ou coût supplémentaire encouru par le Prestataire de services à la suite d’une exécution retardée, incorrecte ou défectueuse des Services causée par un environnement de travail inadapté.

Services

Les Services seront fournis par le Prestataire de services avec tout le soin raisonnablement possible, en tenant compte de l’état actuel de la technique.

Le Client reconnaît et accepte expressément par les présentes que le Prestataire de services, afin de soutenir l’exécution des Services, y compris, mais sans s’y limiter, le soutien au développement de logiciels, les activités de marketing, le soutien juridique ou administratif, peut utiliser (en tant que « Déployeur » au sens du Règlement sur l’IA) des technologies qui reposent entièrement ou partiellement sur l’intelligence artificielle (« Technologies d’IA »), y compris des solutions provenant de Fournisseurs externes.

Le Prestataire de services s’engage à utiliser ces technologies d’IA avec soin et professionnalisme. Le Prestataire de services prendra également des mesures raisonnables et appropriées pour (i) garantir la confidentialité des données et informations (à caractère personnel) lors de l’utilisation de ces technologies d’IA dans le cadre de la prestation de Services et (ii) veiller à ce que tout résultat généré par les technologies d’IA soit évalué sous supervision humaine avant d’être remis au Client ou utilisé dans le cadre d’une prise de décision ultérieure. Si et dans la mesure où des technologies d’IA sont utilisées dans le cadre des Services et dans la mesure où cela est pertinent pour la prestation des Services, les conditions d’utilisation applicables de ces technologies d’IA s’appliquent.

Si le Client ne souhaite pas que (certaines) technologies d’IA soient utilisées ou s’il exige des mesures de sécurité ou de confidentialité spécifiques, il doit en informer expressément le Prestataire de services par écrit avant le début des Services. Le cas échéant, les Parties se concerteront sur d’éventuelles méthodes de travail alternatives et/ou des mesures supplémentaires, qui seront reprises dans les Conditions spécifiques si elles sont convenues.

Sur simple demande du Client, le Prestataire de services peut fournir des informations limitées sur (la nature des) Technologies d’IA utilisées, leurs conditions d’utilisation et les mesures raisonnables prises pour garantir que cette utilisation est conforme à la réglementation applicable.

Les droits de propriété intellectuelle sur les résultats produits (en partie) à l’aide des technologies d’IA sont, en principe, régis par les dispositions du présent Accord relatives à la propriété intellectuelle, dans la mesure où ces résultats sont éligibles à la protection de la propriété intellectuelle et dans la mesure où cela est autorisé par (i) les droits de propriété intellectuelle des Fournisseurs externes relatifs à leurs technologies d’IA et/ou ensembles de données respectifs, (ii) les droits de propriété intellectuelle sur les résultats générés par l’IA, et (iii) les tiers.

Le Client reconnaît avoir pris connaissance et accepté les Conditions générales (de licence) du ou des Fournisseurs externes. Ces Conditions générales (de licence) du ou des Fournisseurs externes font partie intégrante du présent Accord et s’appliquent directement au Client. En ce qui concerne les Produits du ou des Fournisseurs externes, le Client n’acquiert aucun droit autre que ceux expressément accordés conformément aux Conditions générales (de licence) du ou des Fournisseurs externes et aux conditions convenues entre le Client, le Prestataire de services et le Fournisseur externe concerné. Le Client s’engage à indemniser et à dégager le Prestataire de services de toute responsabilité concernant les frais, pertes, responsabilités, dommages, coûts ou dépenses encourus ou subis par le Prestataire de services à la suite de toute violation par le Client des Conditions générales (de licence) du ou des Fournisseurs externes, y compris toute réclamation qui en découlerait.

Le Client reconnaît que l’installation des Produits livrés par le Prestataire de services peut avoir un impact sur le matériel et/ou les logiciels et/ou les licences déjà installés dans les locaux du Client. Les Parties conviennent que le Prestataire de services ne saurait être tenu responsable d’un tel impact.

Le prix des Produits et/ou Services est précisé dans les Conditions spécifiques. Le Prestataire de services est en tout état de cause en droit d’ajuster les prix des Produits et/ou Services par notification écrite adressée au Client si cela résulte d’une modification des prix pratiqués par son ou ses Fournisseurs externes ou en raison de fluctuations des taux de change.

Sauf indication contraire dans les Conditions spécifiques, ces frais excluent également le temps de déplacement et/ou les frais (d’hébergement), les frais accessoires et tous les autres frais raisonnables, qui sont à la charge du Client.

Tous les honoraires sont exprimés en euros et s’entendent hors TVA, frais et taxes, droits d’accise, frais de transport (par exemple, depuis les Fournisseurs externes), droits d’importation et tout autre prélèvement imposé ou à imposer par les pouvoirs publics. L’ensemble de ces taxes relèvera de la seule responsabilité financière du Client. Sauf convention contraire dans les Conditions spécifiques, une indemnité forfaitaire de déplacement sera facturée par jour et par Consultant lorsque les Services sont fournis en dehors des bureaux du Prestataire de services.

Si les factures sont payées dans une autre devise et/ou depuis l’étranger, des fonds suffisants doivent être transférés de manière à ce que le montant net reçu par le Prestataire de services dans la devise requise, après déduction des frais de change et autres frais bancaires, soit égal au montant indiqué sur la facture correspondante. Le Prestataire de services a le droit de facturer au Client tout déficit. Tous les paiements effectués en vertu du présent Accord seront effectués sans aucune retenue ni déduction au titre de toute imposition (« Déduction fiscale »), sauf si la loi l’exige. Au cas où une Déduction fiscale devrait être appliquée, le Client doit procéder à cette Déduction fiscale pour le montant et dans les délais prescrits par la loi et doit payer le montant supplémentaire nécessaire pour garantir que le Prestataire de services reçoive le montant qu’il aurait reçu si la Déduction fiscale n’avait pas été requise. Si le Prestataire de services peut bénéficier d’un crédit ou d’un remboursement au titre de la Déduction fiscale, il mettra tout en œuvre pour obtenir ce crédit ou ce remboursement et, une fois celui-ci obtenu, remboursera sans délai au Client un montant qui le replacera dans la même situation globale que celle dans laquelle il se serait trouvé si la Déduction fiscale n’avait pas dû être appliquée.

Le prix des Services fournis par le Prestataire de services peut être facturé sur la base du « temps et des matériaux » ou sur la base d’un « prix fixe ».

Services sur la base d’un prix forfaitaire et livraison des Produits

Le Prestataire de services n’est tenu de commencer l’exécution qu’après réception de l’acompte.

Sauf indication contraire dans les Conditions spécifiques, le montant restant dû sera facturé par le Prestataire de services après la livraison des Produits au Client. Pour les Services à prix forfaitaire, un échéancier de paiement sera convenu entre les Parties dans les Conditions spécifiques. Le Prestataire de services conserve la propriété des Produits livrés jusqu’à ce que le Client ait payé l’intégralité de la facture, y compris les intérêts et les pénalités contractuelles (réserve de propriété).

Les contrats de maintenance conclus avec des Fournisseurs externes sont facturés annuellement à l’avance, sauf disposition contraire dans les Conditions spécifiques.

Si les Conditions spécifiques précisent que les Produits sont vendus à titre d’essai (sous la condition suspensive de leur aptitude à l’usage auquel ils sont destinés), le Client dispose d’un (1) mois à compter de la livraison pour tester les Produits. En cas de refus, le Client doit en informer le Prestataire de services par lettre recommandée dans ce délai, faute de quoi la vente sera réputée définitive. Pendant la période d’essai, le Client est tenu de prendre soin des Produits. Le Client est responsable de tout dommage et doit retourner les Produits à ses frais dans un délai de deux (2) jours ouvrables en cas de refus. En cas de retour tardif, tous les frais associés, y compris, mais sans s’y limiter, les frais de recherche et de stockage, seront à la charge du Client. La mise en œuvre et toute désinstallation par le Prestataire de services seront facturées sur la base du temps et du matériel.

Services sur la base du temps et du matériel

Le Client s’engage à payer des honoraires égaux au nombre d’heures/de jours travaillés multiplié par le tarif horaire/journalier convenu dans les Conditions spécifiques. Les devis fournis dans les Conditions spécifiques ou dans d’autres documents du Prestataire de services sont purement indicatifs. Sauf convention contraire dans les Conditions spécifiques, une intervention minimale est de quatre (4) heures.

Le Client s’engage à payer des honoraires correspondant au nombre d’heures/de jours travaillés, multiplié par le tarif horaire/journalier convenu dans les Conditions spécifiques. Les estimations fournies dans les Conditions spécifiques ou dans d’autres documents émis par le Prestataire de services sont purement indicatives. Sauf convention contraire dans les Conditions spécifiques, une intervention minimale de quatre (4) heures sera facturée.

Le Prestataire de services prendra toutes les mesures raisonnables pour fournir les Services conformément à l’horaire de travail du Client. Sauf accord contraire, les Parties s’accordent sur un horaire de travail de 40 heures par semaine. Si les Services sont fournis au-delà de l’horaire de travail susmentionné, les majorations tarifaires suivantes s’appliqueront (non cumulatives) :

• prestation > 40 heures/semaine : + 50 % ;
• prestation > 8 heures/jour : + 50 % ;
• prestation entre 18 h et 22 h : + 50 % ;
• prestation entre 22 h et 7 h : + 100 % ;
• prestation le samedi entre 7 h et 22 h : + 50 % ;
• prestation le samedi avant 7h et après 22h : +100 %
• prestation le dimanche ou les jours fériés : + 100 %.

Sauf accord écrit contraire entre les Parties, le Consultant fournira au Client un aperçu de ses prestations et/ou le fera valider par le Client, à l’aide de feuilles de temps ou de tout autre système d’enregistrement du temps convenu entre les Parties. Le Prestataire de services est en droit de suspendre les Services si le Client refuse de les signer ou de les accepter sans motif valable.

Les tarifs stipulés dans les Conditions spécifiques peuvent être ajustés par le Prestataire de services chaque année à compter du 1er janvier selon la formule suivante :

Nouveau prix = Prix de base * (0,2 + 0,8 * (Nouvel indice / Indice initial)

Pour lesquelles les définitions suivantes s’appliquent :

• Prix de base : prix au début de l’Accord ;
• Indice initial : l’indice publié par Agoria « coût salarial de référence pour les entreprises du secteur numérique, Agoria DIGITAL » basé sur la CP 200, du mois précédant la signature de l’Accord ;
• Nouvel indice : même coût salarial de référence du mois précédant la date d’indexation.

Conditions de facturation et de paiement (générales)

^[1]À compter du 1er janvier 2026, le Prestataire de services enverra toutes les factures exclusivement sous forme électronique via le réseau PEPPOL, conformément à la législation belge relative à l’obligation de facturation électronique. Le Prestataire de services n’est pas tenu d’envoyer des factures sous un autre format ni de les mettre à disposition par un autre canal.

Le Client s’engage à :

• Activer en temps utile un point d’accès PEPPOL et fournir au Prestataire de services le numéro d’identification PEPPOL correct (Participant ID) ;
• Veiller à ce que son canal de réception PEPPOL reste opérationnel et accessible en permanence pendant toute la durée de l’Accord, en vue de la réception et du traitement immédiats des factures électroniques sans aucun retard.

Les factures sont à tout moment réputées avoir été valablement envoyées à la date à laquelle le Prestataire de services les a transmises via PEPPOL. Le Client reste pleinement responsable de toutes ses obligations de paiement et ne peut invoquer la non-réception des factures pour justifier un retard de paiement ou pour suspendre son obligation de paiement.

En cas de non-respect de ses obligations PEPPOL, le Client est responsable de tout dommage ou coût subi par le Prestataire de services qui en découle. En outre, le Prestataire de services peut suspendre temporairement la fourniture des Services (sans mise en demeure préalable et sans intervention judiciaire) si et dans la mesure où le point d’accès PEPPOL du Client n’est (toujours) pas opérationnel, sans que cela ne donne lieu à une quelconque indemnisation en faveur du Client. Le Client reste redevable du paiement de toutes les factures impayées.

Le Client s’engage à régler la facture relative aux Produits et aux Services au plus tard trente (30) jours calendaires à compter de la date de facturation, sauf convention contraire dans les Conditions spécifiques. L’absence de contestation écrite dans les huit (8) jours calendaires à compter de la date d’envoi vaut acceptation irrévocable de la facture et des Services/Produits qui y sont mentionnés.

À l’expiration du délai de paiement et sous réserve d’une mise en demeure écrite préalable, le Client est redevable d’intérêts conventionnels égaux au taux d’intérêt défini dans la loi belge sur les retards de paiement (Moniteur belge du 7 août 2002). Ces intérêts sont calculés à compter de la date d’échéance du paiement de la facture jusqu’à la date du paiement intégral.

En cas de retard de paiement d’une facture et sous réserve d’une mise en demeure préalable :

• le Prestataire de services est en droit d’augmenter le montant de la facture de 10 % à titre de dédommagement ;
• tous les frais, le recouvrement extrajudiciaire de la facture, ainsi que les frais de procédure judiciaire et d’exécution sont à la charge du Client ;
• toutes les créances non échues à l’encontre du Client deviennent immédiatement exigibles, acquises et payables ; et
• le Prestataire de services a le droit de suspendre l’ensemble de ses Services à l’égard du Client.

Le Client n’est pas autorisé à procéder à une compensation ou à suspendre le paiement.

Si le Prestataire de services a des doutes raisonnables quant à la solvabilité du Client ou si le Client ne paie pas deux (2) factures incontestées ou conteste des factures de mauvaise foi, le Prestataire de services est en droit, à tout moment pendant la durée de l’Accord, d’exiger du Client qu’il fournisse une garantie (supplémentaire) pour le paiement des Services restant à fournir. Le Prestataire de services peut suspendre l’exécution des Services tant que cette garantie n’a pas été fournie.

Le Client garantit et indemnise le Prestataire de services contre toute réclamation du Fournisseur externe à l’encontre du Prestataire de services résultant de factures impayées du Fournisseur externe relatives aux Produits et/ou aux services de maintenance associés, pour quelque raison que ce soit. Le Client indemnisera intégralement le Prestataire de services pour tous les coûts, dommages, frais et dépenses engagés par le Prestataire de services en conséquence, y compris ses frais juridiques raisonnables.

[1] L’obligation d’émettre des factures via Peppol ne s’applique pas aux Clients qui (i) sont établis en dehors de la Belgique et/ou (ii) exercent une activité exonérée au sens de l’article 44 du Code de la TVA belge ou ne sont pas assujettis à la TVA pour d’autres raisons. Dans ces cas, la facturation s’effectuera via un autre canal électronique ou par courrier électronique. Pour les Clients situés au sein de l’Union européenne, cette exemption est temporaire. Dès que l’obligation légale d’utiliser le réseau Peppol pour la facturation électronique entrera également en vigueur dans le pays d’établissement du Client, le Prestataire de services émettra également les factures exclusivement via le réseau Peppol.

[1] L’obligation d’émettre des factures via Peppol ne s’applique pas aux Clients qui (i) sont établis en dehors de la Belgique et/ou (ii) exercent une activité exonérée au sens de l’article 44 du Code de la TVA belge ou ne sont pas assujettis à la TVA pour d’autres raisons. Dans ces cas, la facturation s’effectuera via un autre canal électronique ou par courrier électronique. Pour les Clients situés au sein de l’Union européenne, cette exemption est temporaire. Dès que l’obligation légale d’utiliser le réseau Peppol pour la facturation électronique entrera également en vigueur dans le pays d’établissement du Client, le Prestataire de services émettra également les factures exclusivement via le réseau Peppol.

Sauf indication contraire dans les Conditions spécifiques, tous les Produits sont livrés directement par le Fournisseur externe concerné au Client et/ou à un lieu désigné par le Client. Les conditions et tarifs de livraison du Fournisseur externe s’appliquent directement au Client. Le Prestataire de services décline toute responsabilité quant aux Produits livrés par le Fournisseur externe.

Le Client s’engage à réceptionner et à inspecter immédiatement les Produits achetés dès leur livraison afin de vérifier si la qualité et/ou la quantité des Produits livrés correspondent à ce qui a été convenu. Le Client s’engage à informer le Prestataire de services dès réception si la livraison est conforme ou non aux conditions convenues. S’il s’avère par la suite que la livraison était en fait non conforme, le Client devra indemniser le Prestataire de services pour tous les frais qui en résultent (y compris, mais sans s’y limiter, les déplacements inutiles ou les services rendus).

Le Client est responsable de garantir l’accessibilité des locaux où la livraison doit avoir lieu, ainsi que d’obtenir les autorisations de stationnement nécessaires, le cas échéant. Tous les frais supplémentaires — tels que, sans s’y limiter, le personnel supplémentaire ou l’utilisation d’une nacelle élévatrice — résultant de l’inaccessibilité des locaux sont à la charge du Client.

Le cas échéant, le Client est tenu de demander les permis d’urbanisme nécessaires, de désigner un architecte et/ou un expert et de se conformer aux règles de sécurité. Si un permis de construire est requis pour l’exécution des Services, le Client doit en informer le Prestataire de services avant la signature des Conditions spécifiques et fournir le permis de construire au Prestataire de services avant le début des Services. Si le Client omet d’informer le Prestataire de services de la nécessité d’un permis de construire et/ou ne parvient pas à obtenir ce permis, le Prestataire de services aura le droit de résilier l’Accord sans préavis et sans aucune autre indemnisation.

Le cas échéant, le Client doit fournir un emplacement d’installation approprié pour les Produits, conforme à toutes les exigences techniques et légales, y compris, mais sans s’y limiter, la résistance et la stabilité du bâtiment.

La propriété des Produits livrés et des Services ne sera transférée au Client qu’après paiement intégral du prix tel que spécifié dans les Conditions spécifiques, y compris les intérêts et pénalités contractuelles applicables. Nonobstant ce qui précède, les risques de perte ou de destruction des Produits vendus et des résultats des Services sont entièrement à la charge du Client à compter du moment de la livraison par le Prestataire de services ou le Fournisseur externe.

Le Client a un devoir de diligence à l’égard des Produits soumis à la réserve de propriété et doit les stocker et les conserver en parfait état dans un lieu approprié et bien entretenu, conformément aux normes et aux exigences de sécurité les plus élevées en vigueur dans le secteur. Le Client doit assurer ces Produits contre tous les risques habituels dans le secteur au moment de la livraison (y compris, mais sans s’y limiter, toute forme de détérioration, d’incendie, de dégât des eaux et de vol) et doit présenter la police d’assurance correspondante au Prestataire de services pour inspection à la première demande.

Le Client informera tout tiers ayant l’intention de procéder à une saisie conservatoire ou exécutoire sur les Produits livrés, dès que possible et au plus tard au moment où la saisie est effectuée, de l’existence de la réserve de propriété. Le Client informera sans délai le Prestataire de services de toute intention d’un tiers de procéder à une saisie.

Tous les frais supplémentaires liés à l’enlèvement des Produits en raison du non-paiement par le Client sont à la charge du Client et sont immédiatement exigibles sans autre mise en demeure. Cela s’applique également aux frais de stockage des Produits si le Client refuse ou omet de prendre livraison des Produits.

Toutes les conditions (de livraison), qu’elles concernent les Services ou la livraison des Produits, qui sont – le cas échéant, par composant – mentionnées dans les Conditions spécifiques, ne lient pas le Prestataire de services. Le Prestataire de services n’assume qu’une obligation de moyens pour exécuter les Services dans les meilleurs délais et pour faire livrer les Produits ou une partie des Produits dans les meilleurs délais (que ce soit ou non par le Fournisseur externe). Les livraisons partielles sont autorisées. La livraison partielle des Services et/ou des Produits ne justifie en aucun cas un refus de paiement.

Le simple dépassement d’un délai de livraison spécifié pour les Services ou les Produits dans les Conditions spécifiques ne constitue pas un manquement de la part du Prestataire de services. Le Client et le Prestataire de services s’engagent à déployer tous les efforts commercialement raisonnables pour respecter les calendriers décrits dans les Conditions spécifiques, étant entendu que tout retard sera considéré comme une modification des Conditions spécifiques.

Tout retard causé par un retard dans la fourniture des informations nécessaires et de l’infrastructure matérielle ou logicielle requise par le Client ou un tiers ne relève pas de la responsabilité du Prestataire de services. Par conséquent, le Client ne peut résilier l’Accord.

Si un test d’acceptation a été convenu par écrit entre les Parties dans les Conditions spécifiques, le Client est seul responsable de l’organisation et de la réalisation de ce test, en concertation avec le Prestataire de services et conformément aux dispositions et au calendrier fixés dans les Conditions spécifiques. Si ce test d’acceptation — obligatoire en présence du chef de projet du Prestataire de services — est partiellement ou entièrement concluant, la Partie concernée des livrables est réputée acceptée par le Client. En cas de retard dans le test de réception, les Services et/ou Produits sont réputés acceptés par le Client. Pendant la période de test, le Client n’est pas autorisé à utiliser les Services et/ou Produits à des fins productives ou opérationnelles.

Le Client désignera une personne de contact chargée de l’acceptation de chaque partie des Services et/ou Produits.

Si aucun test d’acceptation n’a été convenu entre les Parties, le Client acceptera les Produits et Services dans l’état où ils se trouvent au moment de la livraison, y compris tous les défauts visibles et cachés. La mise en production des Services et/ou Produits constituera également une acceptation complète.

L’acceptation est évaluée en fonction de la conformité de la prestation livrée aux Conditions spécifiques. Des critères d’acceptation ne peuvent être ajoutés que s’ils ont été préalablement approuvés par écrit par les deux Parties.

L’acceptation peut prendre l’une des trois formes suivantes :

• Acceptation inconditionnelle ;
• Acceptation conditionnelle ; ou
• Non-acceptation inconditionnelle.

L’acceptation conditionnelle doit être accompagnée d’une liste de commentaires du Client concernant les Services et/ou Produits soumis pour acceptation. Après ajustement et résolution de ces points, ou réfutation des commentaires, les Services et/ou Produits soumis seront réputés acceptés, en tenant compte d’un nouveau délai d’examen de cinq (5) jours ouvrables.

En cas de non-acceptation inconditionnelle, une description claire des motifs justifiés de la non-acceptation doit être fournie. Après les ajustements effectués par le Prestataire de services sur la base de ces points, le Prestataire de services conserve le droit d’obtenir l’acceptation du Client.

Les Parties reconnaissent qu’il est essentiel de signaler les défauts des Services et/ou Produits en temps utile afin de permettre une action corrective rapide. L’absence d’évaluation et d’acceptation en temps utile entraînera automatiquement des coûts supplémentaires, qui seront traités comme une demande de modification, sans préjudice du droit du Prestataire de services de réclamer au Client une indemnisation pour tout dommage direct ou indirect qui en résulterait.

Fourniture fluide d’informations

Au cours de la phase de mise en œuvre, le Client doit fournir des informations aussi rapidement et complètement que possible afin de garantir que l’avancement du Projet ne soit pas entravé par un manque d’informations. Cette fourniture d’informations par le Client constitue un élément essentiel de l’Accord. Le Client doit désigner les Employés habilités à fournir ces informations. En outre, le Client doit désigner une personne capable d’évaluer l’exactitude et l’exhaustivité de ces informations et qui, en cas de désaccord, puisse décider quelles informations seront utilisées comme référence.

Le Prestataire partira toujours du principe que les informations fournies par les Employés du Client sont complètes et exactes. Le Client est toujours responsable des informations fournies par lui-même ou par des tiers.

Pouvoir de décision

Si cela est convenu par écrit dans les Conditions spécifiques, un groupe au sein de l’organisation sera désigné pendant le Projet pour être chargé, entre autres, de l’orientation, du suivi, de la prise de décision et du soutien au Projet et à l’équipe de projet dans les décisions stratégiques (« Comité de pilotage »). Le Comité de pilotage se réunira périodiquement.

Ce Comité de pilotage sera composé au minimum des membres suivants :

• un représentant des utilisateurs ;
• un chef de projet mandaté par le Client ;
• un chef de projet pour le Prestataire de services.

Le Comité de pilotage peut inviter d’autres personnes à assister aux réunions à tout moment.

Dans le cadre de l’Accord, seul le comité de pilotage est habilité à approuver toute modification et/ou extension des Services et/ou des Produits. Afin d’assurer le bon déroulement du Projet, les deux Parties désigneront chacune une personne habilitée à prendre des décisions urgentes au nom du Client et du Prestataire de services, respectivement, sans consultation préalable du comité de pilotage. Ces personnes peuvent également convoquer le comité de pilotage en dehors du calendrier habituel pour discuter de questions spécifiques et imposer des décisions si nécessaire.

Le comité de pilotage évalue et, le cas échéant, approuve toutes les modifications et/ou extensions proposées conformément à la procédure de modification décrite ci-dessous.

Les décisions du Comité de pilotage, signées par les représentants autorisés des deux Parties, seront considérées comme des avenants au Contrat.

Le Prestataire de services discutera de l’avancement du Projet avec les membres du Comité de pilotage lors de chaque réunion et présentera les éventuels problèmes, goulots d’étranglement et options.

Le Client et le Prestataire de services désignent chacun des personnes de contact habilitées à prendre des décisions au nom du comité de pilotage.

Procédure de modification

Toutes les modifications et/ou tous les ajouts, qu’ils soient verbaux ou écrits, apportés par le Client aux spécifications initiales, ainsi que les changements dans les circonstances de la mission tels que décrits dans les Conditions spécifiques, relèvent de la présente disposition (un changement de circonstances peut inclure une modification manifeste des conditions de travail de l’équipe de projet entraînant une perte de productivité démontrable).

Si le Client souhaite apporter une modification ou un ajout aux spécifications initialement convenues, cela doit être formalisé par le biais de cette procédure de modification. Cela s’applique également si les critères relatifs aux Services à fournir, tels que prévus dans les Conditions spécifiques, sont modifiés par le Client.

La procédure de modification consiste d’abord à décrire la modification des spécifications ou de la mission, puis à estimer son impact sur l’effort, la durée du projet et tout coût supplémentaire.

Outre l’approbation des documents décrivant les spécifications révisées, le Client doit également approuver le nouveau budget sous la forme d’un avenant aux Conditions spécifiques.

Le temps nécessaire à ces activités et Services sera facturé au Client sur une base horaire selon les tarifs en vigueur à ce moment-là. Ce temps sera déterminé à l’avance par le chef de projet du Prestataire de services et soumis au Client pour approbation.

Le simple fait que le Prestataire de services soit autorisé à entreprendre ces activités et services supplémentaires, que ce soit verbalement ou par écrit par le Client, constituera une preuve suffisante de la commande et du consentement du Client à la facturation de ces activités et services.

Une proposition de modification peut inclure les éléments suivants :

• une description de la modification ;
• l’auteur et la date de la demande de modification ;
• la raison du changement ;
• une estimation du temps nécessaire pour évaluer l’impact et les conséquences de la modification ;
• l’approbation de l’estimation visée au point 4, le cas échéant ;
• une description complète de la modification, y compris les spécifications et les cas d’utilisation ;
• le surcoût ou la réduction de coût liés à la modification, le cas échéant ;
• un calendrier de mise en œuvre et les procédures de test éventuelles pour la modification ;
• un calendrier de paiement, le cas échéant ;
• l’impact sur d’autres parties du projet, le cas échéant ;
• un espace réservé aux signatures du Client et du Prestataire de services.

Respect du calendrier

Si les Services à fournir par le Prestataire de services s’inscrivent dans le cadre d’une mise en œuvre plus large de nouveaux systèmes informatiques, le calendrier dépendra en partie de la bonne coopération et de la livraison de ces autres systèmes, qu’ils soient ou non fournis par des tiers. Le Prestataire de services ne peut être tenu responsable des dommages causés par des retards dans le calendrier qui échappent à son contrôle.

Autres obligations

Si les travaux doivent être effectués dans les locaux du Client, ce dernier accordera au personnel du Prestataire de services un accès libre à l’environnement de travail, à condition que ce personnel se conforme aux règles de sécurité raisonnablement imposées par le Client. Le Client doit fournir au Prestataire de services toute la coopération, les informations, les données, les connaissances et l’assistance de son propre personnel ou de ses mandataires qui sont raisonnablement nécessaires pour que le Prestataire de services puisse remplir ses obligations, y compris l’accès à une configuration informatique appropriée, à Internet, à la téléphonie, à un VPN, à des jetons, etc. Pour les Services fournis en dehors des locaux du Client, ce dernier doit s’assurer que toutes les mesures de sécurité nécessaires sont en place pour permettre la prestation via une connexion Internet.

Si l’indisponibilité du personnel ou du matériel du Client entraîne des coûts supplémentaires, y compris, mais sans s’y limiter, le temps supplémentaire consacré par le personnel du Prestataire de services, ces coûts seront facturés au Client.

Les deux Parties garantissent que, si l’intervention de personnel de l’une ou l’autre Partie est requise pour l’exécution du présent Accord, ce personnel possédera les compétences et l’expérience appropriées pour les tâches qui lui sont assignées.

Le Client fournira les installations nécessaires à la conception, aux tests et à l’utilisation opérationnelle du système d’information à développer. Cela inclut le matériel, les logiciels système et les outils (tels que les PC et les imprimantes). L’équipe de projet doit avoir accès à des ordinateurs, des imprimantes et des installations de données pendant son travail. Des priorités doivent être fixées pour garantir que les délais de réponse restent dans des limites raisonnables.

Si le Prestataire de services le juge nécessaire, le système et les Services associés (gestion du système) doivent également être mis à la disposition de l’équipe de projet en dehors des heures de travail normales.

En cas de livraison de Produits, le Client reconnaît expressément les conditions de garantie du Fournisseur externe applicables aux Produits commandés, lesquelles s’appliquent exclusivement. Le Client reconnaît que le Prestataire de services ne peut être tenu responsable d’aucune obligation de garantie concernant les Produits livrés.

Sans accord écrit préalable, le Prestataire de services n’est pas tenu d’accepter les retours du Client pour cause de défauts pendant la période de garantie. L’acceptation des articles retournés n’implique en aucun cas la reconnaissance par le Prestataire de services du motif de retour invoqué par le Client. Le risque lié aux articles retournés reste à la charge du Client. Après la période de garantie, ni le Prestataire de services ni le Fabricant ne peuvent être tenus responsables des vices cachés.

Si une période de garantie a été convenue dans les Conditions spécifiques pour les Services fournis à prix fixe, le Client doit signaler par écrit et de manière détaillée, dès que possible et, sous peine de déchéance, dans les sept (7) jours suivant leur découverte, tout défaut lié aux Services fournis par le Prestataire de services. Si des recours en garantie sont applicables en vertu des Conditions spécifiques, le Prestataire, ses mandataires ou ses sous-traitants ont le droit de tester ou d’inspecter les Services fournis. Le Client doit apporter toute la coopération nécessaire pour permettre au Prestataire, à ses mandataires ou à ses sous-traitants de remplir leurs obligations. Le Prestataire de services s’efforcera, dans la mesure du raisonnable, de remédier à tout défaut des Services dans un délai raisonnable, à condition que ceux-ci soient survenus pendant la période de garantie convenue. La réparation sera effectuée gratuitement, sauf si les Services ont été fournis sur la base du temps et du matériel, auquel cas le Prestataire de services facturera les frais de réparation à ses tarifs habituels.

Le Prestataire de services peut également facturer les frais de réparation à ses tarifs habituels si les défauts sont dus à des erreurs de l’utilisateur, à une utilisation inappropriée par le Client ou à d’autres causes non imputables au Prestataire de services, ou si les défauts auraient pu être découverts lors du test de réception convenu. L’obligation de réparation s’éteint si le Client apporte ou autorise des modifications sans le consentement écrit du Prestataire de services, lequel ne sera pas refusé sans motif valable.

Sont en tout état de cause exclus de la garantie :

• une utilisation ou un fonctionnement incorrect ou anormal ; la négligence du Client ou de ses mandataires ; un incendie ; des coupures de courant ; des accidents ; une utilisation dans des environnements poussiéreux ; l’électricité statique ; des environnements inadaptés ; le non-respect par le Client des spécifications du site ;
• toute réparation, maintenance, réglage ou modification non effectuée par le personnel du Prestataire de services et/ou ses sous-traitants sans le consentement du Prestataire de services. Dans de tels cas, le Client supporte tous les risques liés aux dommages qui en résultent ;
• force majeure ;
• récupération de fichiers de données ;
• une infrastructure inadaptée (par exemple, matériel, logiciels, etc.) du Client et/ou son fonctionnement irrégulier, et plus généralement, les dommages causés par du matériel et/ou des logiciels non fournis par le Prestataire.

Compte tenu de la nature technique des programmes informatiques, le Prestataire ne peut garantir un fonctionnement ininterrompu. En outre, en raison de la nature de tout programme informatique, le Client reconnaît et accepte qu’il n’est pas possible, selon l’état actuel de la technologie et des connaissances, de garantir qu’un logiciel particulier sera exempt de toute erreur ou de tout bug, ni qu’il fonctionnera en toutes circonstances comme convenu ou prévu.

Pour les Services fournis sur la base du temps et du matériel ou lorsqu’aucune garantie n’a été convenue dans les Conditions spécifiques, aucune garantie n’est fournie. Ces Services sont fournis « tels quels ».

Le cas échéant, le Client peut conclure un contrat de maintenance et/ou de mise à niveau avec le Prestataire de services et/ou le(s) Fournisseur(s) externe(s) concernant les Produits livrés.

Si le Client choisit de ne pas conclure de contrat de maintenance avec le Prestataire de services concernant les Services, toute intervention postérieure à la livraison — et, le cas échéant, postérieure à la période de garantie — sera facturée sur la base des tarifs horaires en vigueur à ce moment-là.

e Prestataire d’Services exécutera le présent Accord en toute liberté et indépendance. Aucune relation hiérarchique n’existera entre le Prestataire d’Services et le Client, ni entre le Client et le(s) Consultant(s) désigné(s) par le Prestataire d’Services. En aucun cas, le Prestataire d’Services ne transfère au Client une quelconque autorité patronale sur son Personnel, sauf dans la mesure autorisée par la loi applicable telle que définie ci-dessous.

Les parties reconnaissent et acceptent qu’elles ont pris connaissance de la loi du 24 juillet 1987 relative au travail intérimaire, au travail de l’agence et au détachement de travailleurs au profit d’utilisateurs, y compris les modifications apportées par la loi-programme du 27 décembre 2012 et toute modification ultérieure publiée au Moniteur belge. Les parties s’engagent à se conformer pleinement aux dispositions de celle-ci.

Le Client ne peut donner au Personnel du Prestataire de services (et/ou aux employés de tout sous-traitant engagé par le Prestataire de services) aucune instruction autre que celles énoncées dans le présent Accord concernant les normes de conduite et de sécurité, la gestion du temps, les politiques et procédures applicables du Client énoncées dans le présent Accord ou le travail à effectuer par ces employés.

Entre autres, le Client n’est pas autorisé à prendre des décisions concernant :

• le processus de recrutement ;
• les conditions de rémunération (définition des salaires et des avantages sociaux, remboursement des frais, etc.) ;
• les questions disciplinaires ;
• la formation et les politiques relatives à la formation (à l’exclusion des aspects nécessaires à l’exécution des Services) ;
• le licenciement et les politiques y afférentes ;
• la gestion des présences et des absences au travail (congés, arrêts maladie et autres formes d’absence) ;
• les emplois et les aspects organisationnels relatifs au personnel du Prestataire de services (et/ou aux employés des sous-traitants auxquels le Prestataire de services fait appel).

Toute instruction donnée par le Client au Personnel du Prestataire de services (et/ou aux employés des sous-traitants engagés par le Prestataire de services) concernant le travail à effectuer doit être strictement limitée aux aspects opérationnels et techniques de la prestation des Services, ne doit en aucun cas constituer une autorité de l’employeur et doit porter uniquement sur les éléments suivants :

• le calendrier des Services à fournir ;
• le délai dans lequel les Services doivent être fournis, le cas échéant ;
• les processus et procédures du Client convenus par les Parties et à respecter lors de la prestation des Services (par exemple en matière de sécurité ou de règles d’accès) ;
• l’accès aux sites et aux installations du Client aux fins de la fourniture des Services ;
• l’utilisation du matériel, de l’infrastructure, des outils ou des installations du Client aux fins de la fourniture des Services.

En cas de doute, les Parties doivent discuter de l’applicabilité d’une instruction du Client.

Les Conditions spécifiques peuvent contenir des détails plus précis sur les instructions susceptibles d’être données par le Client. Cette liste peut être modifiée d’un commun accord à tout moment pendant la durée de l’Accord.

Le Client doit se conformer aux obligations imposées à l’« utilisateur des services » par la législation susmentionnée.

Le Client indemnisera le Prestataire de services contre toutes les réclamations, dommages et responsabilités résultant de tout manquement de la part du Client aux dispositions de la présente clause.

Le Client s’engage à ne pas approcher (directement ou indirectement) le Personnel (actuel ou potentiel) du Prestataire de services impliqué dans la prestation des Services dans le but de l’engager, et ce depuis le début de l’exécution des Services jusqu’à douze (12) mois après la date de fin des Services et/ou la résiliation de l’Accord, la date la plus tardive prévalant, sauf accord écrit contraire.

Si le Client engage, recrute ou utilise les services d’un membre (proposé) du Personnel du Prestataire de services, à titre salarié et/ou indépendant et/ou par l’intermédiaire d’une société, le Client versera au Prestataire de services une somme équivalente à 120 fois le tarif journalier stipulé dans les Conditions spécifiques. Cette somme est due à la date à laquelle le membre (potentiel) du Personnel a été engagé pour la première fois ou à laquelle ses services ont été utilisés.

Le Client s’engage à imposer les obligations prévues à la clause 12 du présent Accord aux tiers avec lesquels il collabore et/ou passe des contrats. Le Client s’engage à ce que ces tiers n’approchent aucun membre (potentiel) du Personnel du Prestataire de services en vue de l’engager ou de le recruter.

Aux fins de l’exécution du présent Accord, le Prestataire engagera un ou plusieurs membres du Personnel. Le Prestataire se réserve le droit de déterminer quels membres du Personnel seront affectés à la prestation des Services, ainsi que de remplacer ces membres à sa seule discrétion pendant la durée de l’Accord.

Si les deux Parties le jugent souhaitable ou nécessaire, elles peuvent, d’un commun accord, affecter un autre membre du Personnel à l’exécution des Services, à titre temporaire ou permanent.

Si le Personnel ne répond plus aux qualifications requises, porte atteinte à la réputation du Client ou ne fournit plus raisonnablement les Services conformément au présent Contrat, le Client a le droit de demander le remplacement du Personnel. Cela ne libère pas le Client de l’obligation de payer les Services déjà fournis par le Personnel.

Si le Prestataire de services accepte le remplacement, il mettra en œuvre tous les efforts raisonnables pour fournir au Client un remplaçant qualifié dès que cela sera raisonnablement possible. Si le Prestataire de services n’est pas en mesure de proposer un remplaçant qualifié dans un délai de deux (2) semaines, le Client aura le droit de résilier la partie de l’Accord relative au Personnel à remplacer.

Chaque Partie respectera tous les droits de propriété intellectuelle de l’autre Partie ou de tout tiers (y compris les Fournisseurs externes). Le Client prend acte des Conditions générales (de licence) du ou des Fournisseurs externes et de leurs limitations, qui sont pleinement applicables et font partie intégrante de l’Accord.

En cas de violation, le Client est seul responsable envers le Fournisseur externe et s’engage à indemniser et à dégager le Prestataire de toute responsabilité en cas de réclamation du Fournisseur externe à l’encontre du Prestataire pour violation des Conditions générales (de licence) du ou des Fournisseurs externes, pour quelque raison que ce soit. Le Client devra indemniser intégralement le Prestataire de services pour tous les coûts, dommages, frais et dépenses engagés par ce dernier en conséquence, y compris ses frais juridiques.

Sauf indication contraire dans les Conditions spécifiques, le Prestataire accorde au Client un droit non exclusif et non transférable d’utiliser les résultats des Services qu’il a fournis, à compter du moment du paiement intégral de toutes les factures, ainsi que de tout autre montant dû par le Client en raison du non-respect de ses obligations de paiement. Le Client n’utilisera les résultats des Services que de la manière prescrite par le Prestataire.

Le Client n’est pas autorisé à supprimer ou à modifier toute mention relative au caractère confidentiel ou concernant les droits d’auteur, les marques, les noms commerciaux ou tout autre droit de propriété intellectuelle ou industrielle figurant sur les logiciels, sites web, bases de données, équipements, matériels et/ou Produits de Fournisseurs externes.

services peut encourir découle d’une obligation de moyens (inspanningsverbintenis/obligation de moyen) et le Client devra en apporter la preuve.

Dans la mesure maximale autorisée par la loi applicable, la responsabilité totale (y compris en matière d’indemnisation) du Prestataire de services pour un manquement imputable à l’exécution de l’Accord – qu’il s’agisse de la livraison de Produits ou de la prestation de Services – sera limitée au remboursement des dommages directs prouvés, à concurrence d’un montant maximal correspondant à la somme due par le Client pour les Services ou Produits spécifiques ayant causé le dommage (hors TVA). Si les Services s’étendent sur plusieurs années, le Prestataire de services ne sera tenu responsable que de l’indemnisation des dommages directs à concurrence, au maximum, de la valeur des montants facturés pour les Services ou Produits spécifiques (hors TVA) au cours d’une période de douze (12) mois précédant l’événement à l’origine du dommage. En aucun cas, la responsabilité totale pour l’ensemble des dommages directs sur toute la durée de l’Accord ne pourra dépasser le montant total des frais payés par le Client pour les Services ou Produits spécifiques (hors TVA). En cas de dommages imputables en partie également au Client et/ou à un tiers, le Prestataire de services ne sera responsable envers le Client que de la part qui lui est imputable, dans les limites fixées ci-dessus, à l’exclusion de toute obligation in solidum avec les autres débiteurs.

Compte tenu de son obligation de limiter les dommages, le Client doit notifier par écrit au Prestataire de services tout événement susceptible d’engager sa responsabilité ou tout préjudice subi par le Client, dans les plus brefs délais et, au plus tard, dans les quinze (15) jours calendaires à compter de la survenance dudit événement ou préjudice ou, à tout le moins, à compter du moment où le Client en a pris connaissance ou aurait raisonnablement pu en prendre connaissance. Ceci afin de permettre au Prestataire de services de déterminer l’origine et la ou les causes du ou des dommages dans un délai raisonnable. Si le Client manque à son obligation de limiter les dommages, le Prestataire de services ne peut être tenu responsable de l’augmentation des dommages à compter du moment où le Client aurait dû informer le Prestataire de services de l’événement ou du préjudice. Chaque Partie s’engage à minimiser toute perte ou tout dommage (y compris dans le cadre de toute indemnisation) qui pourrait autrement être réclamé à l’autre Partie en vertu du présent Accord, notamment en prenant des mesures pour limiter ou réduire le montant des pertes et/ou des dommages subis.

En aucun cas, le Prestataire ne pourra être tenu responsable (y compris au titre d’une quelconque indemnisation) des dommages indirects, accessoires ou consécutifs, y compris, sans s’y limiter, les pertes financières ou commerciales, le manque à gagner, l’augmentation des frais généraux, la perte d’économies, la diminution de la valeur de la clientèle, les dommages résultant d’une interruption d’activité ou d’exploitation, les dommages résultant de réclamations des clients du Client, les perturbations dans la planification, perte de bénéfices escomptés, perte de capital, perte de clients, opportunités manquées, perte de données, perte d’avantages, ou corruption et/ou perte de fichiers résultant de l’exécution du présent Accord, ……

Le délai de prescription pour toute réclamation du Client relative aux Services est de douze (12) mois à compter du jour où le Client a pris connaissance ou aurait raisonnablement pu prendre connaissance du fait dommageable donnant lieu à cette réclamation.

Les limitations de responsabilité prévues dans le présent Accord ne s’appliquent pas en cas de fraude, de faute intentionnelle et/ou de tromperie d’une Partie, ainsi qu’en ce qui concerne toute responsabilité qui ne peut être limitée par la loi.

Si les résultats des Services sont utilisés à des fins de développement ultérieur ou de commercialisation, le Client indemnisera le Prestataire de services contre toute demande de dommages-intérêts introduite par des tiers, même si celle-ci trouve son origine dans les Services et/ou les Produits fournis par le Prestataire de services.

Le Prestataire de services ne sera pas responsable des dommages directs ou indirects causés en tout ou en partie par les Produits d’un ou de plusieurs Fournisseurs externes ou par des logiciels ou du matériel fournis ou fabriqués par des tiers, ou par tout autre élément introduit dans l’activité du Client après la conclusion de l’Accord.

Le Prestataire de services ne sera pas responsable de toute réclamation pour violation des droits de propriété intellectuelle fondée sur :

• l’utilisation d’une version modifiée ou ancienne (ou d’une partie) des développements, si la violation aurait pu être évitée par l’utilisation de la version non modifiée ou la dernière version mise à disposition par le Prestataire de services ; ou
• des informations, conceptions, spécifications, instructions, logiciels, données ou autres éléments non développés par le Prestataire de services.

Ces limitations de responsabilité s’appliquent tant à la livraison des Produits qu’à la prestation des Services et restent en vigueur même si le Prestataire a été informé par le Client de l’existence d’un risque réel de préjudice. Les Parties reconnaissent que la (limitation de) responsabilité en toutes circonstances et la répartition des risques sont équilibrées compte tenu de tous les facteurs pertinents, y compris le prix et l’étendue des Services.

Nonobstant l’article 6.3, §1 et §2 du Code civil belge, le Client ne peut intenter une action contractuelle qu’à l’encontre du Prestataire de services. Le Prestataire de services et son Personnel ne peuvent être tenus responsables par le Client, le mandant du Client ou toute autre partie faisant partie de la chaîne contractuelle en amont du Client, sur un fondement extracontractuel, pour des dommages causés par une erreur dans l’exécution de l’Accord, d’une Mission/d’un Projet ou de tout autre accord entre le Prestataire de services et le Client. Les dispositions de la présente clause, ainsi que toutes les autres limitations et exclusions de responsabilité mentionnées dans le présent Accord, s’appliquent également en faveur du Personnel du Prestataire de services et de sa ou ses sociétés affiliées.

Pour éviter toute ambiguïté, il incombe exclusivement au Client de mettre en place des procédures permettant la reconstitution à tout moment des fichiers, données ou programmes perdus ou altérés, quelle que soit la cause de la perte ou de l’altération. Sauf indication contraire dans les Conditions spécifiques, le Client doit conserver, en fonction de ses besoins, les copies de sauvegarde nécessaires de ses programmes informatiques, fichiers et données. En cas de perte de données, le Prestataire de services ne peut être tenu responsable que des données perdues entre le moment de la dernière sauvegarde et le moment où le défaut avéré du logiciel fourni est identifié. Il est entendu que le Client est tenu d’effectuer une sauvegarde complète du système et des données avant le début des Services du Prestataire de services et/ou avant toute modification majeure de son infrastructure (y compris, mais sans s’y limiter, l’installation de mises à jour logicielles importantes ou de nouveau matériel).

Durée

L’Accord est conclu pour une durée déterminée ou indéterminée, comme stipulé dans les Conditions spécifiques.

Résiliation

Le présent Accord peut être résilié par l’une ou l’autre des Parties, sans motif, moyennant un préavis écrit tel que spécifié dans les Conditions spécifiques.

L’Accord prendra fin automatiquement, sans mise en demeure préalable, sans intervention judiciaire et avec effet immédiat par notification écrite, et sans préjudice des autres droits ou recours de la Partie qui résilie en vertu du présent l’Accord, à l’égard de la Partie qui :

• commet une violation grave et irréparable ;
• n’est plus en mesure de remplir ses obligations de paiement, dont la solvabilité est compromise ou qui est manifestement insolvable ;
• est déclarée en faillite ;
• fait l’objet d’une procédure de liquidation, de dissolution ou d’insolvabilité ;
• fait l’objet de la nomination d’un administrateur, d’un syndic ou d’un mandataire similaire, ou dont les actifs font l’objet d’une saisie exécutoire ou conservatoire à la demande d’un créancier, ou en cas de toute autre mesure d’exécution ou conservatoire à l’encontre des actifs de cette partie ;
• fait l’objet de poursuites pénales pour fraude ou lorsqu’il existe des preuves ou des soupçons sérieux que la Partie concernée commet une fraude ;
• refuse de fournir les informations nécessaires à l’exécution de l’Accord, ou si cette Partie a intentionnellement fourni des informations incorrectes et/ou fausses dans ce contexte.

Les Parties peuvent en outre résilier l’Accord, par Notification, si l’autre Partie commet une violation de toute obligation contractuelle et ne remédie pas à celle-ci dans un délai de trente (30) jours calendaires après avoir été déclarée en défaut par une Notification de défaut envoyée par lettre recommandée par la Partie invoquant la faute ou la violation. Une prolongation du délai convenu pour remédier à cette erreur ne peut être refusée pour des motifs déraisonnables si la Partie mise en demeure, au cours de ce délai de trente (30) jours calendaires, a commencé à prendre des mesures pour remédier à cette erreur et continue de le faire de manière juste et équitable.

Conséquences de la résiliation

Sauf si le Client résilie l’Accord en raison d’une faute grave ou d’une violation substantielle avérée de la part du Prestataire de services, le Client devra indemniser le Prestataire de services pour :
(1) tous les Produits commandés auprès de Fournisseurs externes, (2) tous les Produits commandés et tous les contrats de maintenance y afférents, et (3) toutes les heures de travail effectivement prestées au moment de la résiliation, qui seront facturées aux tarifs horaires applicables du Prestataire de services, sans préjudice du droit du Prestataire de services de prouver un préjudice réel plus important par tout moyen légal.

Si le Client annule sa commande, en tout ou en partie, ou s’il omet d’accepter et de prendre livraison de tout ou partie des Services ou Produits livrés sans motif valable, le Prestataire est en droit d’exiger soit la résiliation, soit l’exécution de l’Accord. Les dommages-intérêts subis par le Prestataire s’élèveront à un minimum de 50 % de la valeur des Services commandés ou de la partie non exécutée, et au prix d’achat total dans le cas des Produits et des services de maintenance, sans préjudice du droit du Prestataire de prouver, par tout moyen légal, l’existence de dommages-intérêts réels plus élevés.

Les Services fournis par le Prestataire de services sont réputés constituer des missions successives, raison pour laquelle la résiliation de l’Accord dans les cas susmentionnés n’aura pas d’effet rétroactif.

Aucune des Parties ne sera en défaut si l’exécution de l’une de ses obligations au titre du présent Accord est partiellement ou totalement retardée ou empêchée pour cause de force majeure.

Si une situation de force majeure dure plus de soixante (60) jours calendaires, chaque partie a le droit de résilier l’Accord par écrit. Ce qui a déjà été exécuté au titre de l’Accord sera alors réglé au prorata, sans que les parties ne se doivent quoi que ce soit l’une à l’autre. La résiliation prendra effet immédiatement dès réception de cette notification.

Si, à la suite de la signature de l’Accord, des changements fondamentaux de circonstances surviennent qui altèrent l’équilibre de l’Accord au point de rendre son exécution onéreuse et/ou difficile pour l’une et/ou l’autre des Parties (« imprévision »), la Partie invoquant et se fondant sur ces circonstances modifiées fournira à l’autre Partie une analyse de celles-ci et de leur impact.

Dans ce cas, les Parties négocieront de bonne foi une révision de l’Accord, en tenant compte de l’analyse susmentionnée. Les Parties s’efforceront de manière constructive de parvenir à un ajustement équilibré de l’Accord.

Si les Parties ne parviennent pas à un accord à l’amiable dans les trente (30) jours calendaires suivant la demande d’ajustement de l’Accord, ou si l’autre Partie refuse de négocier, la Partie la plus diligente aura la possibilité de résilier l’Accord par notification écrite, moyennant un préavis de trente (30) jours calendaires, sans qu’aucune indemnité (supplémentaire) ne soit due.

Les Parties et leur Personnel doivent garder strictement confidentielles les Informations confidentielles reçues de l’autre Partie dans le cadre de l’exécution du présent Accord et ne doivent pas les utiliser à d’autres fins que l’exécution de l’Accord. À cet égard, les Parties veilleront à ce que leur Personnel soit lié par une obligation de confidentialité similaire.

Les Parties s’engagent à ne pas divulguer les Informations confidentielles à des tiers sans le consentement écrit de l’autre Partie, sauf en cas de divulgation à des auditeurs, des conseillers professionnels et toute autre personne ou entité impliquée dans l’Accord sur la base du « besoin d’en connaître ».

L’obligation de confidentialité subsiste pendant une période de trois (3) ans à compter de la divulgation desdites informations et, en tout état de cause, prend fin au plus tard trois (3) ans après l’expiration du présent Accord, quelle que soit la cause de la résiliation de l’Accord.

Les obligations prévues au présent article ne s’appliquent toutefois pas aux informations :

• la Partie destinataire peut prouver qu’elles étaient, au moment de leur divulgation ou par la suite, de notoriété publique sans faute ni négligence de sa part ; ou
• la Partie destinataire peut prouver qu’elles étaient déjà connues d’elle avant la réception des informations de la part de la Partie divulgatrice ;
• ont été obtenues par la Partie destinataire auprès d’un tiers non lié par une obligation de confidentialité envers la partie divulgatrice concernant les informations confidentielles ;
• la Partie destinataire peut prouver qu’elles ont été développées de manière indépendante, sans accès aux informations confidentielles, ni utilisation ou connaissance de celles-ci ; ou
• dont la divulgation est requise par une décision de justice ou toute autre procédure administrative ou judiciaire valablement émise demandant les Informations confidentielles.

Le Prestataire de services peut inclure le Client dans sa liste de clients, publier une brève description de la mission sur son site web ou dans d’autres documents de référence, et utiliser le nom et la marque du Client, y compris son logo, à des fins de publicité et d’activités de relations publiques.

Généralités

Chaque Partie doit à tout moment se conformer à ses obligations respectives en vertu de la législation applicable en matière de protection des données concernant toutes les données à caractère personnel traitées dans le cadre du présent Accord. Le Client reste seul responsable de la détermination des finalités pour lesquelles le Prestataire de services, en tant que Sous-traitant, traite les données à caractère personnel en vertu du présent Accord. Pour éviter toute ambiguïté, les Parties reconnaissent que le Client agit en tant que Responsable du traitement et le Prestataire de services en tant que Sous-traitant des données à caractère personnel qui doivent être stockées, utilisées ou traitées d’une autre manière en vertu du présent Accord, ces termes étant définis dans la législation applicable en matière de protection des données.

Le Client déclare avoir obtenu tous les consentements nécessaires à l’utilisation et au traitement des données à caractère personnel transférées au Prestataire de services en vertu du présent Accord et garantit en outre que le contenu, l’utilisation et/ou le traitement des données à caractère personnel ne sont pas illicites et ne portent pas atteinte aux droits d’un tiers.

En fonction des services spécifiques, les Parties peuvent, si nécessaire, convenir de modalités de traitement supplémentaires dans les Conditions spécifiques.

Le traitement des données à caractère personnel peut concerner les données à caractère personnel de clients (potentiels) ou (anciens), de candidats et d’employés (actuels ou anciens), de stagiaires, de partenaires commerciaux (potentiels) ou (anciens) et/ou de leurs clients, ainsi que de toute autre personne concernée, comme spécifié dans les Conditions spécifiques. Le traitement susmentionné peut inclure, entre autres, les catégories suivantes de données à caractère personnel :

• Données d’identification, telles que le nom, l’adresse, etc. ;
• Données financières, telles que les revenus, les actifs, les numéros d’identification et de compte bancaire, les numéros de carte de crédit, les prêts, la solvabilité, etc. ;
• Caractéristiques personnelles, telles que le sexe, l’âge, la date de naissance, l’état civil, etc. ;
• Habitudes de vie, telles que le tabagisme, la consommation d’alcool, etc. ;
• Composition de la famille, tels que le nom du conjoint, les antécédents matrimoniaux, etc. ;
• Activités de loisirs et centres d’intérêt ;
• Formation ;
• Formation et développement ;
• Profession et emploi.

Toute autre catégorie de données à caractère personnel convenue entre les Parties dans les Conditions spécifiques, ou spécifiée par écrit.

Droits et obligations des parties

Le Prestataire de services traitera les données à caractère personnel pour le compte du Client et conformément aux instructions documentées de ce dernier et à la législation applicable en matière de protection des données, dans la mesure où ces obligations s’appliquent directement au Prestataire de services. Le Client est tenu de se conformer à toutes ses obligations telles que définies dans la législation applicable en matière de protection des données et est seul responsable de déterminer la nature, la finalité et les moyens du traitement, la durée, le type de données à caractère personnel et les catégories de personnes concernées, et doit définir ces éléments avant le traitement des données à caractère personnel. Le Client garantit que les personnes au sein de son organisation qui donnent des instructions au Prestataire de services et prennent des décisions concernant le Sous-traitant sont dûment autorisées par le Client et que ces instructions lient le Client. Le Prestataire de services est en droit de se fonder sur ces instructions et décisions. Si le Prestataire de services estime que les instructions du Client sont en contradiction avec les exigences de la législation applicable en matière de protection des données, il en informera immédiatement le Client, à moins que cette divulgation ne soit interdite par la loi pour des raisons d’intérêt public importantes. Le Prestataire de services ne saurait être tenu responsable des retards résultant de telles circonstances.

Le Client prendra les mesures nécessaires conformément à l’article 32 du RGPD et garantit que toutes les données à caractère personnel confiées au Prestataire de services ont été obtenues licitement et peuvent être traitées dans le cadre de l’Accord. Le Client est notamment responsable des politiques de contrôle d’accès, de la mise en place de sauvegardes appropriées et de la sécurité physique et logique de ses systèmes et de son environnement, y compris l’enregistrement, la désactivation et la révocation des droits d’accès de ses Employés.

Le Prestataire de services, quant à lui, mettra en œuvre les mesures techniques et organisationnelles (« MTO ») appropriées suivantes, en tenant compte de l’état de la technique, des coûts de mise en œuvre, de la nature, de la portée, du contexte et des finalités du traitement, ainsi que de la probabilité et de la gravité variables des risques pour les droits et libertés des personnes concernées. Ces MTO sont jugées appropriées et adéquates par le Client :

• Accord préalable sur les systèmes du Prestataire de services qui seront utilisés pour la prestation des Services, si le ou les Employés travaillent sur les systèmes du Prestataire de services ;
• Des contrats de travail ont été conclus avec les employés concernés ;
• Un processus de surveillance des violations de la sécurité de l’information a été mis en place ;
• Un processus de traitement des demandes relatives aux droits des personnes concernées a été mis en place ;
• Les Employés se sont engagés à respecter la confidentialité ou sont liés par une obligation légale de confidentialité appropriée ;
• Les droits d’accès aux systèmes du Prestataire de services sont accordés aux Employés selon les principes du « besoin d’en connaître » et du « principe du moindre privilège » ;
• Un canal interne permettant de signaler les incidents (présumés) de sécurité de l’information a été mis en place ;
• Les Employés doivent, dans la mesure de leurs capacités, se conformer aux règles de conduite raisonnables applicables au sein de l’organisation du client, à condition que celles-ci aient été communiquées au préalable au prestataire de services ;
• Les Employés doivent toujours agir en personnes raisonnables et prudentes lors du traitement des données à caractère personnel ;
• Les Employés doivent à tout moment suivre les instructions claires et légales du Client concernant le traitement des données à caractère personnel et en rendre compte sur demande ;
• Le cas échéant, les Parties conviennent d’une politique de chiffrement pour les données en transit et au repos, et définissent et organisent la gestion des clés, la gestion de la clé (maîtresse) incombant au Client ;
• Si elles sont disponibles, le Prestataire de services fournira toutes les certifications pertinentes obtenues.

Le Client et le Prestataire de services ont évalué le niveau de sécurité approprié et déterminé les mesures techniques et organisationnelles (TOMS) adaptées, en tenant compte des risques (tels que communiqués par le Client au début des Services). Si le Prestataire de services développe un produit (logiciel) ou en propose un provenant d’un Fournisseur externe dans le cadre des Services, les TOMS susmentionnées ne s’appliquent pas à ce produit (logiciel). Les mesures fonctionnelles (telles que la protection de la vie privée dès la conception/par défaut) applicables à ces produits doivent être communiquées par le Client lors de la définition de la portée des Services ou sont incluses dans les conditions de licence du Fournisseur externe.

Si le Client demande au Prestataire de services des mesures techniques de protection supplémentaires ou plus strictes en raison de politiques internes, de directives, de réglementations ou de lois applicables, le Prestataire de services se réserve le droit de facturer ces mesures supplémentaires au Client. Tout écart ou ajout résultant d’une demande spécifique du Client et/ou d’exigences en vertu de la législation applicable en matière de protection des données doit être documenté dans un avenant à l’Accord.

Assistance en cas de demandes – Compte tenu de la nature du traitement et des informations dont dispose le Prestataire de services par le biais des Services fournis, le Prestataire de services apporte toute l’assistance raisonnable au Client pour l’aider à remplir son obligation de répondre aux demandes des personnes concernées, telles que définies dans la législation applicable en matière de protection des données. Le Prestataire de services informe le Client de toute demande de ce type qu’il reçoit de la part des personnes concernées. Le Client est responsable du traitement et de la réponse à ces demandes.

Assistance en cas de violation de données à caractère personnel – Dès que le Prestataire de services a connaissance d’une violation de données à caractère personnel, il met sans délai à la disposition du Client les informations nécessaires et disponibles concernant cette violation. Si nécessaire, le Prestataire de services déploie des efforts raisonnables, en étroite consultation avec le Client, pour prendre les mesures appropriées afin d’atténuer autant que possible les conséquences de la violation. Le Client est chargé de communiquer avec les personnes concernées et de notifier la violation à l’autorité de contrôle conformément à l’article 33, paragraphe 1, du RGPD.

Assistance raisonnable en matière de conformité – Compte tenu de la nature du traitement et des informations dont dispose le Prestataire de services, le Sous-traitant apporte toute l’assistance raisonnable au Client afin de lui permettre de se conformer à ses obligations concernant : (i) la sécurité du traitement, (ii) la notification d’une violation de données à caractère personnel à l’autorité de contrôle ou à la ou aux personnes concernées, (iii) la réalisation d’une analyse d’impact relative au transfert de données (DTIA) ou d’une analyse d’impact relative à la protection des données (DPIA), et (iv) la consultation préalable de l’autorité de contrôle.

Transfert

Tout transfert de données à caractère personnel vers un pays tiers ou une organisation internationale ne peut avoir lieu que conformément aux principes énoncés dans la législation applicable en matière de protection des données et dans le présent Accord. Un tel transfert ne peut avoir lieu qu’à la demande du Client ou avec son autorisation préalable, ou lorsque cela est nécessaire à l’exécution des Services. Le Client autorise le Prestataire de services à transférer des données à caractère personnel vers un pays tiers ou une organisation internationale, comme spécifié dans l’Accord. Si un tel transfert nécessite la réalisation d’une analyse d’impact relative au transfert de données (DTIA), la mise en œuvre de mesures techniques et organisationnelles (TOMs) supplémentaires ou d’autres mesures, les Parties décideront conjointement des conséquences pour les Services à fournir, y compris, mais sans s’y limiter, la portée, le calendrier et le budget.

Sous-traitant

Le Client accepte le recours aux sous-traitants énumérés dans l’Accord. Le Prestataire de services informera le Client de toute modification envisagée concernant l’ajout ou le remplacement de sous-traitants. Le Client a le droit de s’opposer à ces modifications pour des motifs raisonnables dans un délai de cinq (5) jours, et les deux Parties collaboreront de bonne foi pour parvenir à un accord répondant à ces objections. Il est possible que le Responsable du traitement ne soit pas en mesure de garantir la continuité de la prestation des Services en cas de litiges concernant un Sous-traitant, et le Prestataire de services ne saurait être tenu responsable des retards d’exécution résultant de tels litiges.

Les freelances, les sociétés affiliées et les fournisseurs externes ne sont pas considérés comme des sous-traitants. Sur simple demande écrite du Client, le Prestataire de services fournira une liste du personnel concerné. Le présent Accord ne couvre pas le traitement éventuel de données à caractère personnel par la technologie, les logiciels, le matériel et/ou les services des fournisseurs externes vendus par le Prestataire de services. Le Client reconnaît et accepte que les conditions de licence (y compris l’Accord de traitement des données, les conditions générales et les principes) de ce(s) Fournisseur(s) externe(s) s’appliquent directement au Client, ou que le Client doit conclure un contrat de traitement des données distinct avec ce(s) Fournisseur(s) externe(s).

Le Client ne peut faire valoir à l’encontre du Prestataire de services aucun droit autre que ceux contenus dans les présentes conditions (de licence). Le Prestataire de services ne garantit pas que la technologie, les logiciels, le matériel ou les services proposés par le ou les Fournisseurs externes sont conformes à la législation applicable en matière de protection des données. Il incombe au Client (i) de demander au Prestataire de services toutes les informations qu’il juge nécessaires ou utiles concernant le traitement des données à caractère personnel et les dispositions contractuelles applicables issues de l’Accord de traitement des données du ou des Fournisseurs externes, et (ii) d’indiquer quelles informations font défaut ou ne sont pas claires à cet égard. Dans ce contexte, le Prestataire de services peut raisonnablement supposer, et le Client est réputé avoir pris connaissance (oralement ou par écrit) du contenu de ces dispositions contractuelles du ou des Fournisseurs externes et les avoir acceptées, de sorte qu’elles font partie intégrante de l’Accord.

Audit

Le Prestataire de services mettra à disposition toutes les informations raisonnablement nécessaires pour démontrer le respect de ses obligations au titre des présentes dispositions relatives au traitement des données. Le Client a le droit de vérifier, à ses propres frais, le respect par le Prestataire de services des présentes dispositions une fois par année contractuelle, à condition d’en avoir donné un préavis écrit d’au moins trente (30) jours. Ce préavis doit mentionner le nom de l’auditeur, ainsi qu’une description de l’objet et de la portée de l’audit. Dans tous les cas, les désagréments causés au Prestataire de services doivent être réduits au minimum, et un audit physique n’est autorisé que dans les bureaux ou locaux directement utilisés pour la prestation des Services. L’audit peut être réalisé par un auditeur interne ou un auditeur externe choisi par le Client, à condition que la partie externe ne soit pas considérée comme un concurrent du Sous-traitant et qu’il n’y ait pas de conflit d’intérêts. Le Prestataire de services a le droit d’approuver au préalable l’auditeur et de recevoir une version préliminaire du rapport d’audit, sur laquelle il peut formuler des commentaires dans un délai raisonnable. Ces commentaires seront pris en compte dans le rapport final.

Divers

Sans préjudice du droit d’action direct de la ou des personnes concernées, le Prestataire de services ne peut être tenu responsable que des dommages, coûts et pertes directs subis par le Client qui sont causés par une faute avérée et imputable au Prestataire de services et qui entraînent : (i) une violation des présentes dispositions,
(ii) le fait que le Prestataire de services agisse en dehors ou à l’encontre des instructions légitimes du Client, ou
(iii) une violation des dispositions qui s’appliquent directement au Prestataire de services en vertu de la législation applicable en matière de protection des données. La limitation de responsabilité convenue dans le présent Accord s’applique dans son intégralité.

Le Prestataire de services a droit à une rémunération pour son assistance telle que décrite aux articles 3.5 (Télétravail), 3.7 (Demande de la personne concernée), 3.8 (Notification de violation), 3.9 (Assistance raisonnable en matière de conformité), 6 (Audit) et aux articles suivants, sur la base des tarifs horaires fixés dans l’Accord-cadre  ou convenus autrement entre les Parties.

Assurance.  Les Parties doivent à tout moment être assurées auprès d’une compagnie d’assurance réputée contre toute responsabilité assurable au titre du présent Contrat. À la première demande écrite d’une Partie, l’autre Partie doit, dans un délai de dix (10) jours calendaires, fournir à la Partie requérante des certificats d’assurance attestant d’une couverture adéquate.

Sous-traitants.  Le Prestataire de services peut faire appel à des sous-traitants pour l’exécution de l’Accord sans le consentement écrit préalable du Client. Sous réserve de l’article 15 du présent Accord, le Prestataire de services est responsable de tous les actes et omissions de ses sous-traitants.

Cession de l’Accord.  Ni le présent Accord, ni aucun droit ou obligation en découlant, ne peuvent être cédés en tout ou en partie sans le consentement écrit exprès des deux parties. Nonobstant ce qui précède, le prestataire de services est à tout moment en droit de céder le présent Accord, ou tout droit ou obligation en découlant, en tout ou en partie, à l’une de ses sociétés affiliées sans avoir besoin du consentement écrit du Client.

Dispositions d’exclusion du livre 5.  Sauf stipulation contraire dans le présent Accord et dans la mesure maximale permise par la loi, les dispositions suivantes du livre 5 « Obligations » du Code civil sont expressément exclues : l’article 5.23 ; l’article 5.74 ; l’article 5.85 en liaison avec l’article 5.235 ; l’article 5.88 §1 ; l’article 5:90, deuxième alinéa, l’article 5.93 et l’article 5.97.

Recours juridiques. Sauf disposition contraire, tous les recours prévus dans l’Accord sont à la disposition des Parties de manière cumulative et s’ajoutent (sans les remplacer) aux autres recours.

Intégralité de l’Accord.   Le présent Accord, ainsi que les Conditions spécifiques, constitue l’intégralité de l’accord entre les Parties concernant l’objet des présentes, et remplace, annule et rend caduques tous les accords et propositions antérieurs entre les Parties relatifs à cet objet, qu’ils soient oraux ou écrits. Toute dérogation, modification, amendement ou ajout au présent Accord n’est valable que s’il a été convenu par écrit entre les Parties.

Contradiction.  En cas de contradiction entre l’Accord et les Conditions spécifiques, les Conditions spécifiques prévaudront. En ce qui concerne les Produits des Fournisseurs externes, seules les Conditions générales (de licence) des Fournisseurs externes concernés s’appliquent. Si et dans la mesure où les Conditions générales (de licence) du Fournisseur externe sont, pour quelque raison que ce soit, jugées inapplicables ou déclarées inapplicables, les dispositions du présent Accord et des Conditions spécifiques s’appliquent intégralement.

Droit applicable et juridiction compétente. Le présent Accord est régi et interprété conformément au droit belge, à l’exclusion de la Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises du 11 avril 1980 (CISG). Tous les litiges concernant la validité, l’exécution, l’interprétation et/ou la résiliation du présent Accord qui ne peuvent être réglés à l’amiable relèveront de la compétence exclusive des tribunaux d’Anvers (division d’Anvers).

Divisibilité. La nullité éventuelle d’une disposition (ou d’une partie de celle-ci) du présent Accord n’affectera en aucune manière la validité du reste de la disposition ni des autres dispositions de l’Accord. Les Parties mettront tout en œuvre pour négocier d’un commun accord et de bonne foi une disposition de remplacement valide et exécutoire ayant un impact économique identique ou substantiellement identique.

Renonciation aux droits. Une Partie ne sera pas réputée avoir renoncé à un droit ou à une réclamation au titre du présent Accord ou concernant une violation commise par l’autre Partie, à moins que cette renonciation ne soit expressément formulée et communiquée par écrit. Si une Partie renonce à des droits ou à des prétentions découlant du présent Accord et résultant d’un manquement ou d’une autre violation de l’autre Partie, cette renonciation ne saurait être interprétée comme une renonciation à tout autre droit découlant du présent Accord ou concernant tout autre manquement ou violation de l’autre Partie, même si les cas sont substantiellement similaires.

Importation et exportation. Le Client garantit le respect de toutes les réglementations applicables en matière d’importation et d’exportation. En outre, le Client indemnisera le Prestataire de services de toute responsabilité découlant d’une violation des réglementations applicables en matière d’importation ou d’exportation. En cas d’importation ou d’exportation des Produits, le Client sera considéré comme l’exportateur et/ou l’importateur, à l’exclusion expresse du Prestataire de services.

Survie.  Toutes les dispositions de l’Accord expressément désignées pour survivre à la résiliation ou à l’expiration de l’Accord, ainsi que toutes les dispositions de l’Accord qui, par leur nature, devraient continuer à s’appliquer après la résiliation de celui-ci, survivront à la résiliation ou à l’expiration de l’Accord et resteront pleinement en vigueur.

Entre les parties soussignées :

SOCIÉTÉ, dont le siège social est situé <rue varvar, code postal ville>, numéro d’enregistrement <varvar>, représentée par <varvar PDG>, en sa qualité de <varvar XXX>, ci-après dénommée le « Prestataire de services »,

et

NOM DE LA SOCIÉTÉ, dont le siège social est situé <rue varvar, code postal ville>, numéro d’enregistrement <varvar>, représentée par <PDG de varvar>, en sa qualité de <varvar XXX>, ci-après dénommée le « Client »,

ci-après dénommées individuellement une « Partie » et collectivement les « Parties »,

ATTENDU QUE :

• Le Client souhaite faire appel au Prestataire de services pour la fourniture de services généraux dans le domaine des TIC ;
• Le Prestataire de services est disposé à fournir lesdits services et possède l’expérience, les connaissances, l’expertise et les qualifications nécessaires pour ce faire. Si et dans la mesure où le Prestataire propose des Produits provenant de Fournisseurs externes dans le cadre des Services, le Prestataire agit uniquement en tant que revendeur, et ces Produits sont entièrement soumis aux Conditions générales (de licence) des Fournisseurs externes respectifs. En tant que revendeur, le Prestataire de Services n’exerce aucune influence sur lesdites Conditions générales (de licence) ;
• Les Parties souhaitent collaborer sur la base d’une indépendance mutuelle ;
• Les Parties souhaitent désormais entamer des discussions et définir les Conditions générales du présent Contrat. Les Parties reconnaissent que le Contrat reflète de manière équitable et équilibrée les droits et obligations des deux Parties et que des concessions mutuelles ont pu être faites ;
• Les termes utilisés dans le présent Contrat de service sont définis dans les dispositions contractuelles.

IL EST CONVENU CE QUI SUIT :

Le Contrat se compose des documents suivants :

– Le présent Contrat de service ;

– La proposition financière ;

– les dispositions contractuelles ;

– Les Conditions générales (de licence) du ou des Fournisseurs externes.

Les documents susmentionnés constituent ensemble l’intégralité du Contrat (ci-après dénommé « le Contrat »). Le Contrat contient l’énoncé complet des droits et obligations des Parties concernant les Services et/ou les Produits et remplace tous les accords et propositions antérieurs, tant oraux qu’écrits. Le Client déclare avoir lu, compris et accepté le Contrat.

1. Objet et prix (proposition financière)

À préciser ici ou à joindre sous forme de proposition financière.

Les services/produits suivants, tels que décrits dans l’annexe 1 « Proposition financière ».

2. Dispositions contractuelles

Les dispositions contractuelles jointes en annexe s’appliquent exclusivement au présent Contrat de service. En signant le présent Contrat de service, les deux Parties excluent également l’applicabilité de leurs propres conditions générales d’achat, de livraison ou autres, même si ces conditions stipulent le contraire ou sont fournies à l’autre Partie après la signature du présent Contrat (par exemple, via des factures, des bons de commande, etc.).

3. Conditions générales (de licence) des Fournisseurs externes de Services et/ou de Produits

(Joindre les conditions du Fournisseur tiers ou renvoyer aux liens hypertextes du Fournisseur concerné ici ou dans la proposition financière.)

Si le Client n’est pas en mesure de comprendre les Conditions générales (de licence) des Fournisseurs externes susmentionnées, d’y accéder ou de les consulter, il doit en informer le Prestataire de services par écrit et demander les éclaircissements nécessaires ainsi que la communication des conditions pertinentes.

*

*  *

La signature d’une Partie via un scan ou une numérisation de la signature originale (par exemple, un scan au format PDF) ou une signature électronique (par exemple, via DocuSign) est considérée comme une signature originale ayant la même validité, force exécutoire et admissibilité. Chaque Partie recevra une copie dûment signée du Contrat. La transmission de cette copie par courrier électronique ou via un système de signature électronique aura le même effet juridique que la transmission de l’original du Contrat.

Fait à Kontich, le [DATE],